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 一、公司并購(gòu)方式

1、整體并購(gòu)

是上市公司以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購(gòu)價(jià)格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購(gòu)后目標(biāo)公司通常改組為上市公司的分公司。優(yōu)點(diǎn)是目標(biāo)公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司，上市公司可以在不受股東干預(yù)的情況下對(duì)公司進(jìn)行改造，缺點(diǎn)在于并購(gòu)后的運(yùn)營(yíng)資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購(gòu)的資金效率。

2、投資控股并購(gòu)

向目標(biāo)公司投資，將目標(biāo)公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸?，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。優(yōu)點(diǎn)是收購(gòu)成本低，且與原股東和目標(biāo)公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理；缺點(diǎn)是并購(gòu)后的整合運(yùn)行中會(huì)有一些制約因素。

3、股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓

根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，一般是善意并購(gòu)，由于國(guó)內(nèi)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，這種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓很大程度上是一種政府的行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)分為兩種，并購(gòu)性質(zhì)的和投資性質(zhì)的，后者屬于資本運(yùn)營(yíng)范疇，本文僅指并購(gòu)性的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

4、資產(chǎn)置換并購(gòu)

上市公司用一定的資產(chǎn)并購(gòu)等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，是上市公司并購(gòu)其他資產(chǎn)的一種特殊形式。這種方式如果運(yùn)作成功，則可以實(shí)現(xiàn)兩方面的目的，一方面可以植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)低盈利資產(chǎn)置換出去，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。

5、二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)

通過(guò)并購(gòu)流通股實(shí)現(xiàn)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的，這種方式需要進(jìn)行充分的信息披露，同時(shí)在持股比例達(dá)到目標(biāo)公司發(fā)行在外的30％股份時(shí)，就存在要約收購(gòu)或申請(qǐng)要約豁免，要約期滿后，持股比例達(dá)到目標(biāo)公司的50％，則收購(gòu)成功，否則失敗。這種方式的收購(gòu)資金、時(shí)間成本高，根據(jù)我國(guó)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行要約收購(gòu)的條件還不成熟，不是目前的主流并購(gòu)方式，而且要約收購(gòu)?fù)ǔＳ糜跀骋獠①?gòu)，并購(gòu)方會(huì)采取反并購(gòu)措施，導(dǎo)致成功率較低。

6、股權(quán)無(wú)償劃撥

是我國(guó)產(chǎn)權(quán)重組中特殊的并購(gòu)形式，是政府通過(guò)行政手段將產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃撥給并購(gòu)公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業(yè)績(jī)欠佳的的企業(yè)轉(zhuǎn)讓，通過(guò)并購(gòu)方的扶持改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)和生存狀態(tài)，或者是組建大型的國(guó)有控股公司，抑或是國(guó)有股的持有者是政府部門(mén)的上市公司。
 

 二、公司并購(gòu)基本流程

1、公司并購(gòu)決策階段

企業(yè)通過(guò)與財(cái)務(wù)顧問(wèn)合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購(gòu)戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)需求分析、并購(gòu)目標(biāo)的特征模式，以并購(gòu)目標(biāo)選擇：

定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市暢?地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較，同時(shí)從可獲得的信息渠道對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析，避免陷入并購(gòu)陷阱。

定量選擇模型：通過(guò)對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC（二元分類法）最終確定目標(biāo)企業(yè)。

2、公司并購(gòu)時(shí)機(jī)選擇

通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的時(shí)機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時(shí)機(jī)。

3、公司并購(gòu)初期工作

根據(jù)中國(guó)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點(diǎn)對(duì)于成功的和低成本的收購(gòu)非常重要，當(dāng)然如果是民營(yíng)企業(yè)，政府的影響會(huì)小得多。應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。

4、公司并購(gòu)實(shí)施階段

與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購(gòu)方式、定價(jià)模型、并購(gòu)的支付方式（現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等）、法律文件的制作，確定并購(gòu)后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問(wèn)題，直至股權(quán)過(guò)戶、交付款項(xiàng) ，完成交易。

 5、公司并購(gòu)后的整合

對(duì)于企業(yè)而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的并購(gòu)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。

目前，國(guó)內(nèi)的并購(gòu)更多的是國(guó)有資產(chǎn)退出的一種方式，并購(gòu)行為中政府行為的特征多一些，而隨著國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性退出完成、和市場(chǎng)化程度的提高，真正意義上的并購(gòu)將會(huì)出現(xiàn)新的高潮。