總述：很多外商投資企業(yè)在華投資，經(jīng)常會(huì)遇到這樣的問題。到底是設(shè)立外資代表處呢還是設(shè)立獨(dú)資公司呢？二者有何區(qū)別？那種更適合在華投資？
代表處，英文名為Representative Office，簡稱RO。外商獨(dú)資（商業(yè)）公司，英文名為Wholly Foreign Owned（Commercial）Enterprise，簡稱WFOE。下面，我們重點(diǎn)討論外資代表處和外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別有哪些？
代表處和外商獨(dú)資公司均為外商在我國境內(nèi)（港澳臺(tái)除外）設(shè)立商業(yè)組織的業(yè)態(tài)方式，二者具體有如下區(qū)別：
一、二者功能和作用都不同：
代表處：代表處作為外國企業(yè)在我國的先頭兵，職能主要作為聯(lián)絡(luò)業(yè)務(wù)和市場推廣而存在。其主要作用是幫助國外的母公司在我國大陸境內(nèi)做一些聯(lián)絡(luò)性、準(zhǔn)備性、輔助性的工作。代表處本身不具備獨(dú)立的法人資格，不能再我國大陸進(jìn)行經(jīng)營性的商業(yè)活動(dòng)。代表處不能直接以其名義和供應(yīng)商或客戶簽合同（但是母公司可以與代表處的客戶簽訂合同），不能申請(qǐng)獨(dú)立的進(jìn)出口權(quán)，不能申請(qǐng)一般納稅人資格，不能獨(dú)立雇用員工等等。
備注：針對(duì)商業(yè)公司的代表處而言，其一般在以下幾個(gè)情況中設(shè)立：
1、外商到中國投資的初期，對(duì)市場還并不是很了解。通過設(shè)立代表處，雇傭少數(shù)的員工（一般在10個(gè)以內(nèi)），初步試探市場，發(fā)掘商業(yè)機(jī)會(huì)、拓展企業(yè)形象、建立合作伙伴聯(lián)系等。
2、已經(jīng)和國內(nèi)企業(yè)建立了初步的聯(lián)系，但針對(duì)此行業(yè)而言，國內(nèi)的供應(yīng)商可以直接和國外的母公司聯(lián)系，包括合同的簽署和貨品的交付，都可以直接和國外母公司進(jìn)行。在這種情況下，可以設(shè)立代表處，作為監(jiān)督和日常聯(lián)絡(luò)存在。
3、從公司形態(tài)功能來說，外商獨(dú)資貿(mào)易公司的適用性、靈活性和擴(kuò)展性將大大優(yōu)于代表處。客戶要根據(jù)自己的實(shí)際情況來選擇組織類型。
二、政府對(duì)二者的態(tài)度不同：
政府對(duì)這兩種組織形態(tài)的準(zhǔn)入程度和監(jiān)控力度是不同的?？偟膩碚f，對(duì)代表處寬，對(duì)獨(dú)資公司嚴(yán)。以上這一點(diǎn)，從行業(yè)準(zhǔn)入、稅收安排、成立流程等等都看的出來。一開始，在很多行業(yè)，中國政府都只允許設(shè)立代表處，而不允許設(shè)立公司。這段時(shí)間維持了很久，從80年代開始，中國政府就允許設(shè)立代表處，而外資的貿(mào)易類公司則從加入WTO之后才開始逐漸放開。在2004年的商務(wù)部8號(hào)令頒布之后，才可以說外資的貿(mào)易類公司才進(jìn)入了一個(gè)快速發(fā)展期。今年已是2006年，現(xiàn)在來看很多行業(yè)，比如廣告、石油等，政策還是較嚴(yán)格，想成立一家外商獨(dú)資公司還不是件容易的事。但成立代表處則相對(duì)容易的多，除了在金融等方面有特別的規(guī)定外，別的行業(yè)成立代表處幾乎沒有什么政策阻力。
三、政府對(duì)二者的稅收政策不同：
（一）、代表處的稅收主要分三種：
1、國外母公司是律師事務(wù)所、審計(jì)所、咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)公司等在國內(nèi)設(shè)立的代表處。
由于此類代表機(jī)構(gòu)在國內(nèi)的服務(wù)基本上可以視為是國外母公司服務(wù)的衍生，在中國即使是設(shè)立代表處，所從事的事情和設(shè)立外商獨(dú)資服務(wù)類公司也是沒有多大區(qū)別的。這類公司屬于特殊類型，可以購買發(fā)票，根據(jù)正常的F票稅點(diǎn)納稅。（不過目前這樣的代表處很難申請(qǐng)）
2、從事服務(wù)業(yè)、貿(mào)易、代理等公司在國內(nèi)設(shè)立的代表處（這即是一般意義上的代表處類型）。官方的定義如下：外國企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)為其總機(jī)構(gòu)客戶，其他企業(yè)從事居間介紹，代理等服務(wù)業(yè)務(wù)，或?yàn)槠淠腹炯捌渌鶎俑髯庸?直接委派該常駐代表機(jī)構(gòu)的公司除外)提供服務(wù)，不能提供有關(guān)合同，協(xié)議書等資料，憑證據(jù)以正確申報(bào)收入額的；或者常駐代表機(jī)構(gòu)不能提供準(zhǔn)確的證明文件，區(qū)分其是自營商品貿(mào)易還是代理商品貿(mào)易的。此類代表處在中國是無權(quán)簽合同，無權(quán)收費(fèi)的。此類代表處以市場推廣和商業(yè)聯(lián)絡(luò)為主，稅收主要是通過按經(jīng)費(fèi)換算的辦法來計(jì)算。預(yù)計(jì)稅率為支出經(jīng)費(fèi)的10％左右。
3、國外政府或一些國際非贏利性NGO組織在國內(nèi)的代表處，或者出具證明文件證明代表處從事自營貿(mào)易而非代理貿(mào)易。此類代表處在獲得稅務(wù)局的免稅核定之后，可以申請(qǐng)免稅。
（二）、外商獨(dú)資公司的稅收：
和普通的公司一樣，完全根據(jù)中國目前的稅收政策進(jìn)行。一般增收5％的營業(yè)稅，或是17％的增值稅，33％或15％的所得稅，以及相關(guān)的別的稅收。
四、二者人員聘用方面不同：
代表處無權(quán)獨(dú)立招聘員工，必須通過獨(dú)立的第三方的有資質(zhì)的人才中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行操作。
外商獨(dú)資貿(mào)易公司可以獨(dú)立招聘員工，可以獨(dú)立給員工交三金或四金。
五、二者金融服務(wù)不同：
代表處可以在銀行開帳戶，也可以接收外匯，不過只能作為日常經(jīng)營開銷用途。不可以在銀行開L/C帳戶，以及獲得其他的更廣泛的金融服務(wù)。但外商獨(dú)資的貿(mào)易類公司則可以在銀行開各種類型帳戶，只要滿足銀行的相關(guān)要求。并可以通過各種金融機(jī)構(gòu)，享受融資、理財(cái)?shù)榷喾N服務(wù)。
六、二者成立的條件不同：
（一）、代表處要求：
1、國外母公司的營業(yè)執(zhí)照去中國駐當(dāng)?shù)卮笫桂^認(rèn)證。
2、上海要求代表處租賃涉外的寫字樓作為注冊(cè)地址。
3、代表處沒有注冊(cè)資金要求，而獨(dú)資公司要求注入具備和投資規(guī)模相符的注冊(cè)資金。
4、代表處對(duì)國外母公司的資質(zhì)和市場地位沒有太大要求，但獨(dú)資公司對(duì)母公司有一定要求。
七、二者成立的流程不同，從以下幾個(gè)方面來簡單描述不同：
（一）、時(shí)間
1、代表處成立需要1個(gè)月時(shí)間。
2、外商獨(dú)資公司，全部成立完畢需要2個(gè)月時(shí)間。如果需要申請(qǐng)一般納稅人或是進(jìn)出口資格，需要額外的1個(gè)月。
（二）、流程
1、代表處成立首先通過網(wǎng)上申請(qǐng)，工商局受理后就可以辦理。
2、外商獨(dú)資公司，需要首先獲得外經(jīng)委的審批，然后辦理營業(yè)執(zhí)照等。
（三）、最終獲得的證件：
有些證件是只有外資貿(mào)易公司有的，而代表處則沒有。比如財(cái)政登記證等。
